曹叡清楚地知道陇右之地的重要性，所以为了防止陇右割据，根本就没给郭淮军权。
但他又清楚地知道郭淮确实有领军之能，所以任郭淮刺史，再让各郡太守多招郡兵，好让郭淮这个刺史在意外发生时能顶上片刻，却又没办法割据陇右。
这座城中的六千守军，就是这位刺史听到丞相已军至祁山堡，仓促之间从周围聚到上邽的。
丞相为此次北伐谋划了五年，间谍不知安排收买了多少，与陇右汉羌豪强这么多年来沟通的书简能装满三四个箱子，所以对郭淮的情况清楚得不能再清楚。
于是一开始的时候，丞相对郭淮进行了劝降。
谁知郭淮似乎是个真正的大魏忠臣，他连陇西游楚那种“大汉别打我，我一个月后投降”的说辞都没有，直接就说“有死而已”。
这句话很有血性，但同时也暴露出了郭淮并没有把握能守住这座城。
丞相开始起云梯冲车攻城。
郭淮则以泡了桐油的火箭逆射云梯，梯燃，爬梯之人皆死，又以绳索连石磨，砸丞相冲车，冲车折。
丞相又起井阑百尺，派视力上佳者攀阑观察城中情况，再指挥平地上的弓弩手朝城中抛箭射弩。
偶有杀伤，但可以忽略不计，主要起到火力压制的作用，让汉军得以安心起土山。
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