目前潘阳郡境内共有两万守军，其中一万五千都掌控在镇西将军韩擒虎的手中，而伯嚭这个潘阳太守的手中则只有五千兵力，其中三千还都驻扎在了南城。
孙权的意思是让伯嚭直接放弃南城，将潘阳门户主动让给曹参，好引楚军进入吴国境内。
可对于伯嚭而言，却不能直接弃城而逃，因为这样的话等于叛国。
真这么干的话，不但伯嚭要死，他的家族也会被连累。
况且南城的位置实在是太重要了，韩擒虎的眼睛早就盯着这里，就算伯嚭真的不战而退，韩擒虎也不可能无动于衷的。
若是伯嚭前脚刚放弃南城，韩擒虎后脚就进驻的话，借助南城的防御设施，抵挡楚军一段时间，等待孙武援军还是能做到了。
真造成这样的局面的话，也就起不到引狼入室、驱虎吞狼的效果了。
所以，伯嚭一番合计后，决定先守南城半天，然后在以楚军攻势太猛，南城兵力不足，难以守住为由，在退出南城。
这样伯嚭就是能力不足而战败，而不是不战而退，相对而言罪也就小很多，孙策哪怕是为了安抚归顺的众臣，也不好重罚伯嚭。
潘阳郡南城县并不是什么大城，不过由于其依山而建，且地势险要，易守难攻，所以才担当起了潘阳南大门的重任。
曹参所率五万楚军，由桂阳郡治所郴县出发，一路上翻山越岭，足足急行军十日，这才进入到了南城境内。
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