张辽挑衅失败，等后方大军赶到后，留下五千骑兵在华阴戒备李克用，以防止李克用出城偷袭，亲临全部步卒赶赴潼关，配合檀道济两面夹击。
张辽率军抵达后，在东西两路秦军的两面夹击下，只有五千守军的潼关，只坚持了三天就被攻破。
秦军杀敌三千，俘虏两千。
攻破潼关之后，张辽檀道济两军回合，兵力也上升到了五万众。
张辽命公孙衍领军五千镇守潼关，而他自己则和檀道济一起，领四万大军返回华阴，随即大军围城，打算趁着李克用立足未稳之计，趁势一举攻破华阴城。
收到李克用的消息后，李世民倍感绝望，潼关的四万大军，撤入华阴时就只剩两万了，还被四五万秦军困的死死的。
关中其余各县，又被霍去病给杀怕了，根本不敢出战，更不敢支援长安。
现在长安彻底陷入了孤立无援的境地，只能，也唯有靠自己，才能渡过这场难关，可是长安内部却人心惶惶，根本没有多少斗志可言。
在这么下去的话，长安守军的抵抗意志，只会越来越薄弱，都不需要秦军攻过来，恐怕内部的人就会自己开城投降。
所以，必须打一场胜仗来激发守军的斗志，而斗将则是最好的方式，也唯有如此才能让守军看到坚持下的希望。
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