再加上明军对曲靖城内守军进行多次劝降，又私下通过渠道联系了曲靖内倾向于明军的当地百姓和一些士绅，里应外合使得守军惶惶不安。
最终在坚守了近一个月后，一直没能得到沙定州后续增援的曲靖守军决定弃城突围，而他们没想到这个计划早就被城外的明军得知，就在突围的当日，明军在城外设下埋伏，又通过城内的内应做好准备，等对方刚一突围就陷入困境，跑出去的守军陷入了明军的口袋阵里，同时也有数千明军从内应打开的东门攻进了曲靖，一时间守军进退两难，垂死挣扎无果，仅半个时辰不到就全部投降。
解决了曲靖，这座城落到了明军手中，不仅通往昆明的东大门彻底打开，就连整个滇东的局势也为之一变。
当得到曲靖丢失的消息后，在昆明的沙定州哪里还坐得住？这时候的他居然不是想着立即带主力反击曲靖，从明军手上夺回曲靖，或者掉头猛攻杨畏知，解决西边的明军，而是在考虑自己的处境和老巢的安全。
原本沙定州就对自己老巢看得格外重，要不然当初也不会不听汤嘉宾的劝阻了。现在曲靖丢了，他更担心老巢被抄，在他看来就算是昆明也没自己的老巢重要，只要老巢在，自己经营多年的地盘在，他沙定州就有立足之本。
由于这个想法，沙定州没有坚守昆明，在昆明和明军决战的打算，一心想着保护自己的老巢。考虑了几日后，沙定州终于下了决定，留下三千人驻守昆明，而他自己领兵南下回老巢去，想着保护老巢再和明军周旋，昆明能守就守，不能守也没关系，只要保住老巢，再想办法击败明军，他沙定州还有卷土重来的机会。
但沙定州却不想这样的决定会给他的部队带来多大的影响，原本就因为曲靖丢失士气大跌的沙定州所部就忐忑不安了，现在居然还要放弃昆明。虽说有三千人驻守，可这三千人真能守得住昆明？眼下不仅是杨畏知的军队已从西边打过来了，就连拿下曲靖的明军在收编了降军后也在整军准备由东进军昆明，到时候腹背夹击，昆明如何能守住？
等沙定州带着主力离开昆明后没几日，昆明的守军就趁着明军还没来的机会主动联络对方投诚了。在昆明守军看来，他们完全成了沙定州的弃子，如果继续跟着沙定州卖命非但没有好处，反而会死无葬身之地。
既然沙定州把他们当成了弃子，何不如投降明军反正？而且对这些人来说虽然跟着沙定州造反是大罪，可毕竟他们不是主谋，仅仅只是被沙定州裹挟的军队，再加上沙定州既然抛弃他们，他们自然也不可能是沙定州的直属亲卫军队，原本就是边缘化的军队被迫沙定州起来也没心理压力，投降明军说不定还有活路，顽抗到底就是死路一条，这样的选择题傻子都知道怎么选。
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