被张自忠与庞炳勋重创的第5师团板垣师团再次自临沂南下，从东面进击徐州。
第10师团矶谷师团沿津浦线由北向南，重抵他们的伤心地：台儿庄。
第16师团中岛师团从西北面向徐州进发。
第14师团土肥原师团一路与108师团汇合从滏口陉与晋中齐头并进，直逼长治。
一路追击冯治安部，兵临鹤壁。
在南线
休整数月之后，畑俊六积攒了足够的物资，开启北伐。
第13师团荻洲师团、第3师团藤田师团强渡淮河，从正面进攻。
第6师团稻叶师团进击合肥，掩护第13师团左翼。
第9师团吉住师团同样从合肥一线向北进击。
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