驻守馆陶县的清军不敢交战继续后退。
四月初七，兴唐军先锋五千人抵近临清，清军没法再退了，因为临清州是大运河与卫河汇聚的地方。
要是失掉了临清州，兴唐军就可以通过大运河，直接把江南的物资运到临清州，光用钱砸，也能把清军砸趴下。
而此时清军占据着临清州，那么就可以用遍布临清州的白莲教徒封锁大运河，袭击漕船。
临清州中，清军主帅伊勒图自然也是知道临清州不能丢，所以他把最精锐的两千人，放到了距离临清州城西南八公里的马村，并在卫河上布置了大量小船组成水师。
伊勒图企图依靠马村筑起来的壕沟、胸墙和火炮阻挡兴唐军，待到兴唐军师老兵疲，再出来决战。
只不过看着周围所有人都忧心忡忡的样子，伊勒图也没什么好办法，也没法鼓舞人心。
因为满清最能打的这一批人，先是在四次征缅战争中损伤了六千多。
接着又在第二次大小金川之战中，没了六七千。
最后则于五年前的北河之战中，两万多八旗兵出征，结果只跑回来了他们这三四千人，基本上全军覆没。
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